Kategorie: Französisches Handelsrecht

Klauselkontrolle in französischen Handelsverträgen

Es dürfte allgemein bekannt sein, dass das deutsche Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) zwar im Wesentlichen für Verträge mit Verbrauchern konzipiert ist, jedoch in weiten Teilen fast unverändert auch auf Handelsverträge Anwendung findet. Das hat zur Folge, dass Klauseln, die als eine unangemessene Benachteiligung des Verwenders der AGB angesehen werden, unwirksam sind. Dies ist für die Parteien eines Handelsvertrags oft ein Grund, nicht das deutsche Recht zu wählen.

Doch wie steht es mit der Kontrolle von Klauseln in Handelsverträgen, die dem französischen Recht unterliegen? Während in Frankreich missbräuchliche Klauseln lange Zeit nur in Verträgen mit Verbrauchern sanktioniert waren, regelt Artikel L. 442-1, I, 2° Code de commerce (Handelsgesetzbuch) seit 2008 ein Klauselverbot in Handelsverträgen: danach ist es Herstellern, Vertriebsunternehmen und Dienstleistern verboten, „einen Vertragspartner Verpflichtungen zu unterwerfen, die ein erhebliches Ungleichgewicht in den Rechten und Pflichten der Parteien schaffen“.

Doch wann wird ein Vertragspartner „unterworfen“ (soumettre)? Wer sich auf Artikel L. 442-1, I, 2° Code de commerce berufen will, muss nachweisen, dass ein ungleiches Kräfteverhältnis (rapport de force inégal) zwischen den Parteien besteht, z.B. weil die schwächere Partei keine Wahl hat, ob sie den angebotenen Vertrag abschließt, oder nicht. Aber Achtung: von einer „Unterwerfung“ kann nach der Rechtsprechung nur dann die Rede sein, wenn die schwächere Partei nachweisen kann, dass sie verhandeln wollte, die Verhandlung aber abgelehnt wurde!

Artikel L. 442-1, I, 2° Code de commerce erfasst jedoch nur Klauseln, die ein „erhebliches Ungleichgewicht“ (déséquilibre significatif) schaffen. Ob das der Fall ist, ist Auslegungssache. Gerichte haben aber bei folgenden Klauseln schon ein erhebliches Ungleichgewicht angenommen: Systematischer Ausschluss der AGB der schwächeren Partei, Unterschiedliche Zahlungsfristen für die Parteien; Pflicht zur Rücknahme unverkaufter Saisonware etc.

Stellt ein Gericht einen Verstoß gegen Artikel L. 442-1, I, 2° Code de commerce fest, hat es die Wahl zwischen verschiedenen Sanktionen: es kann die Klausel oder den ganzen Vertrag für nichtig erklären, dem Geschädigten Schadensersatz zusprechen oder einen Rückforderungsanspruch zu Unrecht gezahlter Beträge feststellen und es kann sogar ein Bußgeld in sehr empfindlicher Höhe festsetzen. So wurde unlängst eine Geldbuße in Höhe von 2 Million Euro festgesetzt.

Sie benötigen Unterstützung bei der Gestaltung oder Verhandlung eines Handelsvertrags, der dem französischen Recht unterliegt, oder Sie haben einen solchen Vertrag unterschrieben und möchten wissen, ob er unzulässige Klausel enthält? Sprechen Sie uns an, wir unterstützen Sie gerne.

Achtung: Dieser Beitrag enthält nur allgemeine Hinweise und ersetzt keinesfalls eine Beratung im Einzelfall. Dieser Beitrag gibt die Rechtslage zum Zeitpunkt seiner Erstellung wieder, spätere Änderungen der Rechtslage sind nicht berücksichtigt. Sprechen Sie uns an!

Reform des französischen Vertriebsrechts

Wer Waren oder Dienstleistungen in Frankreich vertreibt und Vertriebspartner eines französischen Unternehmens ist, weiß, dass das französische Recht Regelungen zum Vertriebsrecht enthält, die erheblich von den deutschen Regelungen abweichen und denen man sich auch durch Wahl des deutschen Rechts nicht ohne weiteres entziehen kann. Diese Regeln finden sich in den Artikeln L. 440-1 folgende des Code de commerce (Handelsgesetzbuch).

Eine Verordnung Nr. 2018-359 vom 24. April 2019 (ordonnance n° 2018-359 du 24 avril 2019) hat nun insbesondere die Bestimmungen zur Transparenz in geschäftlichen Verhandlungen (la transparence dans les relations commerciales) in den neuen Artikeln L. 441-1 bis L. 441-16 des Code de commerce geändert bzw. neu gefasst und drei Abschnitte zu den Allgemeinen Verkaufsbedingungen (Les conditions générales de vente, CGV), zur Verhandlung und Fixierung der Handelsbeziehungen (La négociation et la formalisation de la relation commerciale) und zur Abrechnung und den Zahlungsfristen (La facturation et les délais de paiement) eingeführt.

Die Allgemeinen Verkaufsbedingungen sind in den neuen Artikeln L.441-1 und L.441-2 des Code de commerce geregelt. Danach müssen diese Bedingungen grundsätzlich nur noch dann mitgeteilt werden, wenn welche vorhanden sind, es müssen also nicht immer zwingend Allgemeine Verkaufsbedingungen aufgestellt werden. Zwingend müssen Allgemeine Verkaufsbedingungen jedoch aufgestellt (und dann auch mitgeteilt) werden, wenn eine schriftliche Vereinbarung (convention écrite, sogenannte „convention unique“) abgeschlossen werden muss.

Die umfangreichsten Neuerungen betreffen die schriftliche Vereinbarung bzw. convention unique, die in den Artikeln L. 441-3 bis L.441-7 des Code de commerce geregelt ist. Künftig gibt es zwei verschiedene Regelungen, eine weniger strenge für alle Partner eines Vertriebsverhältnisses mit Ausnahme jener, die „Großvertriebsprodukte“ (produits de grande consommation) vertreiben, die andere, strengere Regelung gilt für den Vertrieb von Großvertriebsprodukten.

Großvertriebsprodukte werden in Art. L.441-4 des Code de commerce als „nicht haltbare Produkte mit hoher Verbrauchsfrequenz und -wiederkehr“ (produits non durables à forte fréquence et récurrence de consommation) definiert und sollen in einem Dekret noch näher bezeichnet werden.

Weitere Änderungen betreffen schließlich noch die Abrechnung sowie die Zahlungsfristen und sind in den Artikeln L.441-9 bis L.441-16 des Code de commerce geregelt.

Sie haben Fragen zum neuen französischen Vertriebsrecht? Sprechen Sie uns an, wir helfen Ihnen gerne.

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Frankreich: Haftung wegen plötzlichen Abbruchs einer Geschäftsbeziehung

Das französische Recht kennt mit Art. L. 442-6 Nr. 5 des Code de commerce (französisches Handelsgesetzbuch) eine für Deutsche ungewöhnliche Regelung. Nach dieser Vorschrift haftet auf Schadensersatz, wer eine bestehende Geschäftsbeziehung (relation commerciale établie) plötzlich abbricht (rompre brutalement), ohne schriftlich unter Einhaltung einer Frist zu kündigen, die der Dauer des Bestehens der Geschäftsbeziehung Rechnung trägt.

Überraschend an dieser Regelung ist aus deutscher Sicht, dass allein das Bestehen einer – eventuell auch nur gelegentlichen – Geschäftsbeziehung ohne Rahmenvertrag eine Pflicht zur Kündigung unter Einhaltung einer Frist begründet und dass die Kündigungsfrist bei Bestehen eines Rahmenvertrags von der im Rahmenvertrag geregelten Frist abweichen kann.

Für deutsche Unternehmen ist diese Regelung in der Vergangenheit nachteilig gewesen, sie könnte in Zukunft aber auch vorteilhaft sein.

Deutsche Exporteure, die Kunden in Frankreich beliefern, werden häufig, wenn sie die Belieferung beenden, von ihren französischen Kunden auf der Grundlage von Art. L. 442-6 Nr. 5 des Code de commerce vor französischen Gerichten in Anspruch genommen. Das ging in der Vergangenheit problemlos selbst dann, wenn eine Gerichtsstandsklausel die Zuständigkeit deutscher Gerichte vorsah, weil der – von französischen Gerichten als deliktsrechtlich qualifizierte – Anspruch aus Art. L. 442-6 Nr. 5 des Code de commerce regelmäßig nicht unter die Gerichtsstandsklausel fiel, die nur für Ansprüche aus Vertragsrecht gilt.

In seinem Urteil vom 14.07.2016 in der Rechtssache Granarolo SpA (C-196/15) hat der Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) aber entschieden, dass ein Anspruch gemäß Art. 442-6 Nr. 5 des Code de commerce je nach den Umständen des Einzelfalls als vertraglich zu qualifizieren sein kann, mit der Folge, dass die für vertragliche Ansprüche zuständigen Gerichte zuständig sind. Es kann deshalb künftig unter Umständen erfolgreich argumentiert werden, dass französische Gerichte aufgrund einer Gerichtsstandsklausel zugunsten deutscher Gerichte unzuständig sind. Sehr wichtig: die Unzuständigkeit französischer Gerichte muss gleich zu Beginn des Verfahrens geltend gemacht werden!

Für deutsche Importeure könnte das Urteil Granarolo einen Weg eröffnen, sich gegen einen französischen Lieferanten erfolgreich auf Art. 442-6 Nr. 5 des Code de commerce zu berufen und Schadensersatz für den plötzlichen Abbruch einer langjährigen Geschäftsbeziehung zu verlangen. Eine Klage vor dem französischen Gericht am Sitz des Lieferanten wird im Normalfall zulässig sein.

Die Frage ist aber, ob das französische Gericht Art. 442-6 Nr. 5 des Code de commerce anwenden würde. Dafür kommt es darauf an, ob es den Anspruch als deliktsrechtlich oder vertraglich qualifiziert. Hier liefert das Urteil Granarolo im Einzelfall nun gute Argumente dafür, dass der Anspruch vertraglich zu qualifizieren ist. Dann müsste das französische Gericht auch dem deutschen Importeur auf der Grundlage von Art. 442-6 Nr. 5 des Code de commerce Schadensersatz zusprechen, wenn auf den Vertrag französisches Recht anwendbar ist und die Voraussetzungen der Vorschrift erfüllt sind.

Sie sind deutscher Exporteur und werden vor einem französischen Gericht wegen plötzlichen Abbruchs einer langjährigen Geschäftsbeziehung auf Schadensersatz in Anspruch genommen? Oder Sie sind Importeur und erleiden erheblichen Schaden dadurch, dass Ihr französischer Lieferant sie unerwartet nicht mehr beliefert. Sprechen Sie uns an, wir beraten Sie gerne und vertreten Sie in einem eventuellen Verfahren vor einem französischen Gericht.

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Reform des französischen Haftungsrechts

Nachdem eine Reform des französischen Vertragsrechts bereits im vergangenen Jahr in Kraft getreten ist, soll nun auch das französische Haftungsrecht reformiert werden. Bislang liegt jedoch nur ein Vorentwurf (avant-projet) des Justizministeriums vor, der zuletzt am 13. März 2017 aktualisiert wurde. Es werden nachfolgend nur einige Grundzüge dieses Vorentwurfs dargestellt, da noch nicht absehbar ist, inwieweit der Entwurf geltendes Recht wird.

Geplant ist eine umfassende Kodifizierung des zivilrechtlichen Haftungsrechts, also sowohl der vertraglichen, als auch der außervertraglichen Haftung. Die Regelungen sollen künftig einen eigenen Abschnitt im Code civil bilden und auch Regelungen erfassen, die bislang außerhalb des Code civil standen.

In seiner grundsätzlichen Struktur soll das Haftungsrecht unangetastet bleiben. Insbesondere soll das Prinzip des französischen Rechts, wonach eine vertragliche und eine außervertragliche Haftung nicht neben einander geltend gemacht werden können (principe du non-cumul) fortgelten.

Im Rahmen der vertraglichen Haftung soll es künftig auf ein Verschulden nicht mehr ankommen. Das kann zu einer erheblichen Haftungserweiterung gegenüber der aktuellen Rechtslage führen. Allerdings ist auch die Regelung von Haftungsausschlüssen geplant, etwa unter bestimmten Voraussetzungen, wenn der Schaden nicht vorhersehbar war. Außerdem sollen neue Regelungen über Wirksamkeitsvoraussetzungen von vertraglichen Haftungsbeschränkungen geschaffen werden.

Geplant ist außerdem die Schaffung einer Art Strafschadensersatz (amende civile). Die Regelung wird sich aber von den amerikanischen punitive damages wohl erheblich unterscheiden. Insbesondere werden wohl Höchstbeträge festgelegt werden und soll der Strafschadensersatz nicht dem Geschädigten, sondern einem Fonds zugutekommen.

Was von diesen Vorschlägen letztlich umgesetzt wird, bleibt abzuwarten.

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