Stimmrecht eines GmbH-Gesellschafters bei veralteter Gesellschafterliste

Die Gesellschafter einer GmbH sind sich nicht immer einig. Bei Abstimmungen kommt es dann auf die Mehrheitsverhältnisse an. Diese können sich aus unterschiedlichen Gründen ändern, zum Beispiel durch Veräußerung oder durch Einziehung eines Geschäftsanteils. Wenn nach einer solchen Änderung Beschlüsse gefasst werden, bevor die entsprechend geänderte Gesellschafterliste in das Handelsregister aufgenommen worden ist, stellt sich die Frage, was für die Stimmengewichtung ausschlaggebend ist: die tatsächliche Rechtslage oder die (veraltete, da noch nicht aktualisierte) Gesellschafterliste.

Mit dieser Frage hatte sich der Bundesgerichtshof (BGH) in einem Urteil vom 20.11.2018, Aktenzeichen: II ZR 12/17, zu befassen. In der Sache ging es um die Berücksichtigung eines eingezogenen Geschäftsabteils bei einer Beschlussfassung. Laut beim Handelsregister hinterlegter Gesellschafterliste hielt der Kläger einen Geschäftsanteil von 31% sowie einen auf ihn übertragenen Geschäftsanteil von 20%. Letzterer war eingezogen, die Gesellschafterliste aber noch nicht aktualisiert worden.

Der BGH hat entschieden, dass es für die Stimmverhältnisse bei der Beschlussfassung auf die Gesellschafterliste ankomme, auch wenn diese Liste der materiellen Rechtslage nicht mehr entspreche, weil einer der Geschäftsanteile eingezogen worden ist. Er stützte sich hierbei auf § 16 (1) 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG), der bestimmt: „Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist.“

Bislang war zweifelhaft, ob § 16 (1) 1 GmbH auch im Falle der Einziehung eines Geschäftsanteils zur Anwendung kommt, oder nur dann, wenn ein Geschäftsanteil veräußert worden ist. Grund für diese Zweifel war im Wesentlichen, dass die Einziehung die Vernichtung des betroffenen Geschäftsanteils zur Folge hat, so dass die Maßgeblichkeit der Gesellschafterliste dazu führt, dass Rechte aus einem Geschäftsanteil abgeleitet werden, der nicht mehr existiert. Der BGH beruft sich für seine Auffassung neben dem Wortlaut der Regelung auch auf die Systematik der gesetzlichen Regelung sowie auf ihren Zweck.

Sie sind Gesellschafter einer GmbH und haben aufgrund von Veränderungen in der Zusammensetzung der Geschäftsanteile Zweifel daran, wie Ihr Anteil im Rahmen eines Beschlusses zu gewichten ist? Sie haben als Gesellschafter (zustimmend oder ablehnend) an einem Beschluss mitgewirkt und fragen sich, ob der Beschluss wirksam angefochten werden kann? Sprechen Sie uns an, wir unterstützen Sie gerne.

Achtung: Dieser Beitrag enthält nur allgemeine Hinweise und ersetzt keinesfalls eine Beratung im Einzelfall. Dieser Beitrag gibt die Rechtslage zum Zeitpunkt seiner Erstellung wieder, spätere Änderungen der Rechtslage sind nicht berücksichtigt. Sprechen Sie uns an!