Quelles sont les modalités de la scission de parts de société à responsabilité limitée allemande (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) ? Jusqu’en 2008, en vertu du paragraphe 17 de la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbHG), depuis abrogé, une scission de parts de GmbH n’était possible qu’en cas de cession de parts. Aujourd’hui, elle est possible en dehors de tout motif, ce qui donne plus de liberté aux associés.
Les raisons d’une scission de parts de GmbH peuvent être les plus diverses. La scission peut intervenir en vue d’une opération future, en vue d’une mise en gage (Verpfändung) ou encore en vue de léger des parts à différentes personnes (Vererbung), pour nommer quelques motifs possibles.
La scission d’une part de GmbH doit cependant respecter quelques règles, étant précisé que les statuts de la GmbH peuvent modifier ces règles tant dans le sens d’une plus grande liberté que pour les rendre plus contraignantes. En dehors de stipulations dans les statuts, les principes exposés ci-après s’appliquent.
En règle générale, la scission d’une part de GmbH sera le résultat d’une résolution, mais elle peut aussi se faire par voie de consentement des associés à une cession de de part(s). Lorsqu’elle intervient par voie de résolution, elle peut même être décidée contre la volonté du titulaire de la part scindée. Dans la mesure où une telle résolution ne modifie pas les statuts de la société, une forme n’est pas prescrite pour la résolution. Les associés auront cependant intérêt à établir un écrit à titre de preuve.
Certaines scissions sont cependant impossibles, une décision ne respectant pas ces interdictions étant nulle. A toute part de GmbH, une valeur nominale (Nennbetrag) en euros doit être attribuée. La somme des valeurs nominales des nouvelles parts doit correspondre à la valeur nominale de la part scindée. D’autres restrictions existent.
Enfin, même si la résolution ne doit pas faire l’objet d’une inscription sur le registre du commerce, la résolution n’étant soumise à aucune forme, une liste des associés actualisée doit être adressée au registre du commerce, car en effet, le nombre des parts de société aura changé.
Vous êtes titulaire d’une part de GmbH et vous souhaitez procéder à une scission de la part, pour quelque motif que ce soit ? Contactez-nous. Nous vous assisterons dans vos démarches.
Votre avocat franco-allemand en droit des sociétés à Hambourg en Allemagne.
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