La GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) est le type de société le plus répandu en Allemagne. Elle se prête particulièrement bien à des entreprises étrangères qui souhaitent avoir une filiale en Allemagne.
La GmbH est la forme de société idéale pour toute entreprise étrangère qui veut se doter d’une filiale allemande.
L’avantage de la GmbH, une société qui peut avoir un seul associé qui peut être une société également, c’est que le ou les associés maîtrisent parfaitement les activités de la société en Allemagne. La GmbH est représentée par un gérant (Geschäftsführer) qui doit être une personne phyisique. Le gérant doit suivre les instructions des associés.
Les associés d’une GmbH prennent leurs décisions au moyen de résolutions prises lors d’une assemblée.
L’instrument par lequel l’assemblée des associés d’une GmbH agit est la résolution (Beschluss). En vertu du paragraphe 48 alinéa 1er, 1re phrase de la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG), les résolutions sont prises lors des assemblées des associés. Il faut donc tenir une assemblée des associés pour prendre une résolution, à moins que les statuts n’en disposent autrement.
Depuis le 1er août 2022, les assemblées d’associés de GmbH peuvent être tenues par téléphone ou par visioconférence, à condition que tous les associés soient d’accord.
Une loi transposant la Directive (UE) 2019/1151 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés a introduit une nouvelle phrase 2 au paragraphe 48 alinéa 1er GmbHG.
En vertu du nouveau paragraphe 48 (1) 2 GmbH, « Les assemblées peuvent également être tenues par téléphone ou au moyen d’une communication visuelle, à condition que tous les associés déclarent leur accord en la forme d’un texte. »
La condition d’une déclaration « en la forme d’un texte » signifie qu’un simple e-mail voir un message envoyé par l’intermédiaire de l’outil audiovisuel suffit pour déclarer son accord. Il faut toutefois s’assurer que la preuve de l’accord puisse être apportée.
Ainsi, les associés d’une GmbH peuvent désormais prendre des résolutions lors de visioconférences, à condition que tous les associés soient d’accord.
Vous êtes une entreprise avec une filiale allemande en la forme d’une GmbH et vous souhaitez mettre en place une procédure simple pour gérer l’activité de la GmbH ? Contactez-nous. Nous sommes à votre disposition pour vous assister.
Votre avocat franco-allemand en droit des sociétés à Hambourg en Allemagne.
Le présent article ne donne que des renseignements d’ordre général. En aucun cas il ne saurait remplacer une consultation sur un cas concret. Le présent article expose le droit au moment de sa rédaction, les modifications ultérieures ne sont pas prises en compte. Prenez contact avec nous !
