Le 17 août 2021, une « Loi pour la modernisation du droit des sociétés de personnes » (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, MoPeG) a été promulguée dans le journal officiel allemand (Bundesgesetzblatt, BGBl.). La loi, qui n’entre en vigueur qu’au 1er janvier 2024, comporte des modifications notables du droit actuel dont certaines méritent d’être connues aux acteurs hors d’Allemagne.
Une grande partie des nouvelles dispositions est consacrée à la société de droit commun (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR). Ceci est dû à une réglementation en cascade. Ce type de société est le modèle de toutes les sociétés de personnes qui renvoient aux dispositions relatives à cette société, pour autant qu’il n’existe pas de règles spécifiques.
La nouvelle loi crée un registre des sociétés (Gesellschaftsregister), distinct du registre du commerce et du registre des entreprises. L’inscription sur ce registre ne sera pas obligatoire et n’est même pas requise pour conférer à la société la personnalité juridique, mais toute société de droit commun qui veut se faire inscrire en tant que tel sur un autre registre, tel que par exemple le registre des marques, devra être inscrit sur ce registre des sociétés.
En outre, l’inscription sur le registre des sociétés permettra aux sociétés de droit commun d’avoir un siège statutaire divergeant du siège administratif, permet d’opter pour cette société même si la direction de la société est basée hors d’Allemagne.
Désormais, la disparition d’un associé pour quelque raison que ce soit (décès, résiliation, insolvabilité), n’entrainera plus la dissolution de la société qui continuera d’exister avec les associés restants, à condition qu’il y ait encore pluralité d’associés.
Les modifications relatives aux sociétés en nom collectif (offene Handelsgesellschaft, oHG) et aux sociétés en commandite simples (Kommanditgesellschaft, KG) sont plutôt d’ordre rédactionnel, à l’exception toutefois de la possibilité désormais ouverte aux professions libérales, d’opter pour ces types de sociétés.
Vous avez une activité économique sur le territoire allemand et vous vous interrogez sur la forme à choisir ? Vous exploitez une société de droit allemand et vous vous interrogez sur l’incidence des nouvelles règles sur votre activité ? Contactez-nous, nous sommes à votre disposition pour vous accompagner dans vos démarches.
Votre avocat franco-allemand en droit des sociétés à Hambourg en Allemagne.
Le présent article ne donne que des renseignements d’ordre général. En aucun cas il ne saurait remplacer une consultation sur un cas concret. Le présent article expose le droit au moment de sa rédaction, les modifications ultérieures ne sont pas prises en compte. Prenez contact avec nous !
