L’acquisition d’une entreprise allemande ne se distingue pas, du point de vue juridique ou économique, de l’acquisition d’une entreprise française ou autre. Il existe deux manières pour acquérir une entreprise : soit on acquiert les parts sociales de la société (share deal), soit on acquiert la totalité des biens, matériels et immatériels, qui la composent (asset deal).
Acquérir une entreprise allemande ressemble beaucoup à l’acquisition d’une entreprise française ou autre.
Néanmoins, il existe des spécificités qu’il faut connaître pour mener à bien une acquisition d’entreprise allemande. L’exemple de l’acquisition des parts sociales (share deal) d’une société à responsabilité allemande (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH), le type de société allemande de loin le plus répandu, nous le montrera.
La GmbH est une société de droit allemande. Elle est créée par la signature d’un contrat de société (Gesellschaftsvertrag) par les associés (Gesellschafter) qui détiennent des parts de société (Geschäftsanteile). Une GmbH peut toutefois aussi être créée par un associé unique.
En droit allemand, l’acte d’acquisition de parts d’une GmbH se décompose juridiquement en deux actes : l’acte de vente (Kaufvertrag) qui donne naissance à l’obligation de transférer les parts sociales d’une GmbH contre le paiement d’un prix d’acquisition et l’acte de cession (Abtretung) des parts sociales qui constitue l’exécution du contrat de vente par le vendeur. En pratique, les deux actes se font généralement en un document.
Le contrat d’acquisition d’une GmbH est régi par le droit allemand.
Alors qu’il est juridiquement concevable de soumettre le contrat de vente à un droit autre que le droit allemand, la cession est impérativement régie par le droit allemand. Le contrat d’acquisition de parts d’une GmbH sera en pratique toujours régi par le droit allemand. Lors de l’acquisition d’une entreprise allemande, il est donc impératif de se faire accompagner par un juriste allemand.
L’accompagnement par des juristes allemands est indispensable.
Il en est ainsi d’autant plus que tous les renseignements que vous pourrez obtenir sur l’entreprise cible seront dans leur très grande majorité rédigés en allemand. Ainsi, dès le stade de la mise à disposition des renseignements sur la société dans un data room, il est impératif de s’entourer de conseillers juridiques, financiers, fiscaux et de ressources humaines allemands. Le plus souvent, selon le domaine d’activité de l’entreprise, il sera également nécessaire d’avoir recours à des conseillers techniques, scientifiques ou autres.
Vous envisagez l’acquisition d’une entreprise allemande et vous êtes à la recherche d’un conseiller qui peut vous accompagner ? Contactez-nous. Nous vous assisterons dans tous les procès de l’acquisition d’une entreprise, du début des pourparlers jusqu’au transfert des parts voire lors de vos démarches en tant que nouveau propriétaire de l’entreprise.
Votre avocat franco-allemand en droit des sociétés à Hambourg en Allemagne.
Le présent article ne donne que des renseignements d’ordre général. En aucun cas il ne saurait remplacer une consultation sur un cas concret. Le présent article expose le droit au moment de sa rédaction, les modifications ultérieures ne sont pas prises en compte. Prenez contact avec nous !
